|
|
時間：2015年07月31日 19:02:41 中財網(wǎng) |
|
證券代碼：600874 股票簡稱：創(chuàng)業(yè)環(huán)保 公告編號：臨2015-022
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運營協(xié)
議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
重要內(nèi)容提示：
. 本次交易無需提交股東大會審議。
. 本次日常關(guān)聯(lián)交易有助本公司從委托運營中獲取盈利，不存在對關(guān)聯(lián)方
形成較大的依賴的情況。
一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況
（一）日常關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1.本次日常關(guān)聯(lián)交易概述
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）于2015
年1月30日與天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團有限公司（以下簡稱“天津城投”）
續(xù)簽了《張貴莊污水處理廠委托運營協(xié)議》（以下簡稱“原協(xié)議”），由本公司為
其建設(shè)的天津市張貴莊污水處理廠提供委托運營服務(wù)，期限自2015年2月2日
至2015年8月1日止（具體內(nèi)容詳見2015年1月31日本公司于上海證券交易
所網(wǎng)站(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理
廠委托運營協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”）。
目前，原協(xié)議即將到期，天津市政府尚未對張貴莊污水處理廠（以下簡稱“該
污水廠”）實施特許經(jīng)營，因此天津城投擬繼續(xù)委托本公司為該污水廠繼續(xù)提供
運營服務(wù)，于2015年7月31日續(xù)簽委托運營服務(wù)協(xié)議（以下簡稱“本協(xié)議”），
服務(wù)期限為2015年8月2日起至2015年12月31日止5個月。在服務(wù)標準達到
本協(xié)議要求的前提下，運營服務(wù)費為每月人民幣419.8萬元，運營服務(wù)費總額預(yù)
計為人民幣2,099萬元。
天津城投是本公司實際控制人，為本公司關(guān)聯(lián)方，根據(jù)《上海證券交易所股
票上市規(guī)則》，本次交易構(gòu)成日常關(guān)聯(lián)交易。
2. 董事會審議該日常關(guān)聯(lián)交易的表決情況
本公司第六屆董事會第三十四次會議于2015年7月31日以通訊表決方式召
開，應(yīng)參加會議董事9人，實際參加會議董事9人。本公司已于2015年7月23日將
本次董事會會議通知和會議材料以電郵形式發(fā)送給本公司全體董事。本次董事會
的召開程序符合《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議審議通過了“關(guān)于
與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運營協(xié)議》的議案”（以下簡稱“本議案”）。
本公司董事長劉玉軍先生、董事陳銀杏女士和董事安品東先生作為關(guān)聯(lián)董事
對本議案回避表決。
本議案表決結(jié)果如下：6票同意，0票反對，0票棄權(quán)。本議案獲得通過。
3. 獨立董事對該日常關(guān)聯(lián)交易予以事前認可的情況
獨立董事對公司提供的“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊污水處理廠委托運營協(xié)
議》的議案”進行了事前審核，經(jīng)過認真審核此次日常關(guān)聯(lián)交易的資料，并且與
公司相關(guān)人員進行有效溝通后，認為本次日常關(guān)聯(lián)交易是公司正常業(yè)務(wù)所需，遵
循了公平、公開、公正原則，交易定價公允合理，符合市場一般商業(yè)原則，符合
公司法、上市規(guī)則和公司章程等法律法規(guī)的規(guī)定。同意將本次日常關(guān)聯(lián)交易提及
公司第六屆董事會第三十四次會議審議，并按規(guī)定進行披露。
4.獨立董事對該日常關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
經(jīng)過認真的審查，獨立董事認為上述日常關(guān)聯(lián)交易有助于本公司就運行張貴
莊污水處理廠取得服務(wù)收入。交易定價依據(jù)符合市場公平原則及交易雙方的意
愿，協(xié)議所有條款是經(jīng)訂約雙方公平磋商確定，符合公司法、上市規(guī)則和公司章
程等法律法規(guī)的規(guī)定。獨立董事認為上述日常關(guān)聯(lián)交易是遵照市場原則和交易各
方意愿進行，并按規(guī)定進行充分的信息披露工作，保護了非關(guān)聯(lián)股東的權(quán)益，對
全體股東公平、合理。
5.本次日常關(guān)聯(lián)交易是否需要經(jīng)過股東大會批準情況
本次日常關(guān)聯(lián)交易無需經(jīng)過股東大會的批準。
（二）2014年日常關(guān)聯(lián)交易的預(yù)計和執(zhí)行情況
1.根據(jù)本公司于2013年8月1日及2014年8月1日與天津城投分別簽署的
兩份《張貴莊污水處理廠及再生水廠委托運營協(xié)議》，2014年本公司為天津城投
提供勞務(wù)（污水廠及再生水廠委托運營）取得收入共計人民幣5,367.6萬元（詳
見本公司分別于2013年8月2日和2014年8月2日上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“關(guān)于與天津城投續(xù)簽《張貴莊污水處理廠及
再生水廠委托運營協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”和“關(guān)于與關(guān)聯(lián)方續(xù)簽《張貴莊
污水處理廠及再生水廠委托運營協(xié)議》的日常關(guān)聯(lián)交易公告”）。該項業(yè)務(wù)2014
年預(yù)計金額與實際發(fā)生金額一致，不存在差異。
2. 根據(jù)本公司于2013年12月20日及2014年8月1日與天津城投訂立的
兩份關(guān)于張貴莊污水處理廠污泥處置中心運營協(xié)議，2014年本公司為天津城投
提供勞務(wù)（運營及維護污泥處置中心）取得收入共計人民幣744.22萬元（詳見
本公司分別于2013年12月23日和2014年8月2日上海證券交易所網(wǎng)站
(http://www.sse.com.cn)發(fā)布的“H股公告”）。該項業(yè)務(wù)2014年預(yù)計金額與實
際發(fā)生金額差異未達到本公司最近一期經(jīng)審計資產(chǎn)絕對值0.5%。
根據(jù)上述4份協(xié)議，2014年本公司向同一關(guān)聯(lián)人天津城投提供勞務(wù)實際發(fā)
生金額共計人民幣6,111.82萬元。
關(guān)聯(lián)交易
類別
關(guān)聯(lián)人
2014年預(yù)計金額
（人民幣萬元）
2014年實際發(fā)生金
額（人民幣萬元）
預(yù)計金額與實際發(fā)生金
額差異較大的原因
向關(guān)聯(lián)人
提供勞務(wù)
天津城投
不超過人民幣
6,762.6萬元
6,111.82
預(yù)計金額與實際發(fā)生金
額不存在較大差異
小計
不超過人民幣
6,762.6萬元
6,111.82
預(yù)計金額與實際發(fā)生金
額不存在較大差異
合計
——
不超過人民幣
6,762.6萬元
6,111.82
預(yù)計金額與實際發(fā)生金
額不存在較大差異
（三）2015年日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計金額和類別
1.按照 2014年8月1日本公司與天津城投簽署的《張貴莊污水處理廠及再
生水廠委托運營協(xié)議》、2015年1月30日本公司與天津城投簽署的原協(xié)議以及
2015年7月31日本公司與天津城投續(xù)簽的本協(xié)議，2015年度，本公司為天津城
投提供勞務(wù)收入（污水廠及再生水廠委托運營）預(yù)計金額為人民幣5,065.1萬元。
2. 按照2014年8月1日、2015年1月30日以及2015年7月31日本公司
與天津城投分別簽署的3份關(guān)于張貴莊污水處理廠污泥處置中心運營協(xié)議，2015
年度，本公司為天津城投提供勞務(wù)收入（運營及維護污泥處置中心）預(yù)計金額為
人民幣923萬元。
綜合上述6項交易，2015年本公司為天津城投提供勞務(wù)收入預(yù)計金額為人
民幣5,988.1萬元。
關(guān)聯(lián)交易
類別
關(guān)聯(lián)人
2015年
預(yù)計金
額（人民
幣萬元）
占同類
業(yè)務(wù)比
例（%）
本年年初至披露
日與關(guān)聯(lián)人累計
已發(fā)生的交易金
額（人民幣萬元）
上年實際
發(fā)生金額
（人民幣
萬元）
占同類
業(yè)務(wù)比
例（％）
本次預(yù)計金
額與上年實
際發(fā)生金額
差異較大的
原因
向關(guān)聯(lián)人
提供勞務(wù)
天津城投
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計金額與
實際發(fā)生金
額不存在差
異
小計
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計金額與
實際發(fā)生金
額不存在差
異
合計
——
5,988.1
100
3,429.68
6,111.82
100
預(yù)計金額與
實際發(fā)生金
額不存在差
異
二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)方的基本情況
天津城投成立于2004年7月23日，其基本情況如下：
名稱：天津城市基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)投資集團有限公司
法人代表：李寶錕
注冊資本：人民幣67,700,000,000元
企業(yè)類型：有限責任公司（國有獨資）
經(jīng)營范圍：以自有資金對海河綜合開發(fā)改造、地鐵、城際鐵路、城市路橋、
高速公路、污水處理、供水、供熱、垃圾處理、停車場（樓）、地下管網(wǎng)、公園
綠地等城市環(huán)境基礎(chǔ)設(shè)施及其配套項目進行投資、建設(shè)運營管理；政府授權(quán)的土
地整理、區(qū)域開發(fā)；歷史風貌建筑的保護性建設(shè)、開發(fā)與經(jīng)營；房屋建筑和市政
公用類工程項目管理；投資策劃；企業(yè)管理咨詢；市場建設(shè)開發(fā)服務(wù)；自有房屋
租賃；基礎(chǔ)設(shè)施租賃以及公用設(shè)施項目開發(fā)經(jīng)營；經(jīng)政府授權(quán)進行基礎(chǔ)設(shè)施特許
經(jīng)營；建設(shè)投資咨詢（以上范圍內(nèi)國家有專營專項規(guī)定的按規(guī)定辦理）。
天津城投作為政府性的投資公司，由天津市委市政府于2004年直接批準成
立，天津市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會持有天津城投100%股權(quán)。經(jīng)審計，
截止2013年12月31日，天津城投總資產(chǎn)為人民幣5,424.29億元，凈資產(chǎn)為人
民幣1,640.03億元，營業(yè)收入人民幣103.30億元，凈利潤人民幣16.13億元。
（二）與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系
市政投資持有本公司50.14%股權(quán)，為本公司的控股股東。天津城投持有市
政投資100%股權(quán)，因此天津城投是本公司的實際控制人。該關(guān)聯(lián)人符合《上海
證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第（一）款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系情形。
（三）前期同類關(guān)聯(lián)交易的執(zhí)行情況和履約能力分析
根據(jù)對天津城投財務(wù)指標及經(jīng)營情況分析，本公司認為其具有較強的履約能
力，應(yīng)支付本公司的款項形成壞賬的可能性很小。在前期同類關(guān)聯(lián)交易中，協(xié)議
執(zhí)行情況及關(guān)聯(lián)方履約情況正常。
三、關(guān)聯(lián)交易主要內(nèi)容和定價政策
（一）協(xié)議簽署日期：2015年7月31日
（二）訂約方：
1. 本公司（作為運營方）
2. 天津城投（作為委托方）
（三）服務(wù)范圍：按訂明的行業(yè)標準運營及維護該污水廠。
（四）服務(wù)期限、服務(wù)費及支付方式
1.委托運營服務(wù)的期限：
2015年8月2日至2015年12月31日，若于該期限內(nèi)天津市政府完成該污
水廠的特許經(jīng)營，則終止本協(xié)議。
2.運營服務(wù)費：
在服務(wù)標準達到協(xié)議要求的前提下，運營服務(wù)費為每月人民幣419.8萬元，
5個月運營服務(wù)費為人民幣2,099萬元。運營服務(wù)費是由訂約方經(jīng)參考預(yù)計將予
處理的污水量、維護該污水廠所需的運行成本及用于運營該污水廠的預(yù)計電費及
水費后公平協(xié)商確定。
3.支付方式：
天津城投在收到本公司每月關(guān)于運營服務(wù)費的支付申請后，于15個工作日
內(nèi)支付上月運營服務(wù)費。
當收到上述每月服務(wù)費后，本公司將每月返還天津城投人民幣157.68萬元，
以支付用于運營該污水廠的電費（即人民幣157.37萬元）及生產(chǎn)用水費（即人
民幣0.31萬元）。
四、關(guān)聯(lián)交易目的和對上市公司的影響
由于天津城投不具備污水廠運行相關(guān)資質(zhì)，同時天津城投也不會從事該項業(yè)
務(wù)以免與本公司形成同業(yè)競爭，因此，天津城投擬委托本公司運營該污水廠。
本公司專門運營及維護污水處理廠，訂立運營協(xié)議有助于本公司從運營該污
水廠中獲取盈利。運營協(xié)議的條款是經(jīng)訂約方公平磋商后確定。本公司董事認為
運營協(xié)議是按正常商業(yè)條款訂立，屬公平合理，并符合本公司及其股東的整體利
益。本次日常關(guān)聯(lián)交易沒有損害上市公司和中小股東的利益。
截止2014年12月31日，本公司經(jīng)審計的營業(yè)收入為人民幣182,807.9萬
元。本次日常關(guān)聯(lián)交易金額為人民幣2,099萬元，僅占本公司營業(yè)收入的1.1%，
因此不存在嚴重依賴該類關(guān)聯(lián)交易的情況。
特此公告。
天津創(chuàng)業(yè)環(huán)保集團股份有限公司
董事會
2015年7月31日
