江蘇證監(jiān)局指出，2014年9月12日至2015年10月30日，凌志環(huán)保實控人凌建軍累計占用該公司及其子公司、孫公司資金6684.47萬元。對于監(jiān)管層來說，如何管理在新三板“死灰復(fù)燃”的大股東占款將成為新的難題。A股一度被詬病的大股東占款問題，如今也出現(xiàn)在了新三板上。

12月22日晚間，凌志環(huán)保（831068）披露了收到江蘇證監(jiān)局出具的行政監(jiān)督措施決定書。在此之前，江蘇證監(jiān)局官網(wǎng)已經(jīng)掛出了這份決定書。

江蘇證監(jiān)局指出，凌志環(huán)保實際控制人凌建軍，以及遠東控股集團有限公司（下稱遠東控股）、尚鳳仙、凌金南等關(guān)聯(lián)方均存在占用上市公司及子公司資金而未對外披露的違法違規(guī)行為。

在熱火朝天的新三板市場上，部分上市企業(yè)的管理層法制觀念和公司治理概念還沒有跟上，凌志環(huán)保暴露出來的問題或許不是孤例。對于監(jiān)管層來說，如何管理在新三板市場“死灰復(fù)燃”的大股東占款問題將成為新的難題。

程序形同虛設(shè)

經(jīng)江蘇證監(jiān)局調(diào)查，“2014年9月12日至2015年10月30日，凌建軍累計占用該公司及其全資子公司江蘇凌志環(huán)保工程有限公司、江蘇凌志環(huán)保設(shè)備有限公司，以及控股孫公司江蘇帕洛阿爾托環(huán)保技術(shù)研究院有限公司（下稱帕洛阿爾托）資金6684.47萬元，至2015年10月底，占用余額為2579.75萬元。”

資料顯示，凌志環(huán)保于2014年9月12日在新三板市場掛牌，主辦券商是海通證券，這意味著從上市之后到2015年10月底，凌建軍就一直在占用上市公司資金。

凌志環(huán)保2014年年報顯示，“凌建軍2014年度共借用公司資金1303.58萬元，截至2014年12月31日借用資金余額為1178.23萬元元，上述借款事項發(fā)生時未經(jīng)公司董事會、股東大會決議程序，未及時向主辦券商報告，因此未履行信息披露義務(wù)。凌建軍已將上述借款歸還，該項借款未對公司經(jīng)營造成重大不利影響。”

更甚者，凌志環(huán)保的法人代表凌美琴（即凌建軍之姐姐）也存在向凌志環(huán)保借款情況。2014年年報顯示，其借款數(shù)額為3.1萬元，并且也沒有履行必要決策程序，直到2015年4月27日才歸還。

對于緣何會存在這種現(xiàn)象，以及為何要隱瞞實際控制人占款問題？12月22日，凌志環(huán)保證券事務(wù)代表顧敏告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，江蘇證監(jiān)局的責(zé)令改正措施決定已經(jīng)收到，“目前不方便接受采訪，一切信息以發(fā)布的公告為準(zhǔn)。”

另據(jù)凌志環(huán)保2015年半年報，“凌建軍截至2014年12月31日時借用資金余額1178.23萬元，已于2015年4月27日前將上述借款歸還并承諾以后不再發(fā)生類似事件。”

這份半年報披露的時間是2015年8月26日，但是按照江蘇證監(jiān)局的調(diào)查顯示，“至2015年10月底，凌建軍的占用余額還有2579.75萬元”，可見凌建軍“承諾以后不再發(fā)生類似事件”還是發(fā)生了。

對于目前凌建軍是否還存在占用上市公司資金的情況，顧敏對此不愿意表態(tài)。

“大股東占款本身就是公司治理結(jié)構(gòu)的缺陷，如果在主觀上進行隱瞞就更需要監(jiān)管層進行嚴(yán)厲處罰。”江蘇一位長期負責(zé)上市公司審計工作的注冊會計師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，A股市場之前屢屢發(fā)生大股東占款“掏空”上市公司的情況，當(dāng)年猴王股份的大股東從公司套走了近6億元的現(xiàn)金和4億元的貸款擔(dān)保，最終上市公司被推向了毀滅。這幾年監(jiān)管層對主板市場的大股東占款采取的是非常嚴(yán)格的監(jiān)管態(tài)度，沒有想到居然會在新三板市場上"死灰復(fù)燃"，這也同時說明新三板公司治理還需要加強。

隱瞞關(guān)聯(lián)方占款

比起凌建軍占款“更郁悶”的是，凌志環(huán)保居然還被一些關(guān)聯(lián)方占款，且被隱瞞。

江蘇證監(jiān)局指出，“2014年11月25日至2015年7月8日，遠東控股、尚鳳仙、凌金南等關(guān)聯(lián)方累計占用凌志環(huán)保及其全資子公司富源縣清源污水處理有限公司，以及帕洛阿爾托資金9180萬元，至2015年10月底，占用資金余額為280萬元，凌志環(huán)保未對該關(guān)聯(lián)方資金占用事項進行披露。”

凌志環(huán)保的公開轉(zhuǎn)讓說明書顯示，遠東控股持有848.12萬股，占公司總股本的7.8877%；凌金南和尚鳳仙是凌建軍的父母，凌金南持有1156.4萬股凌志環(huán)保，占比11.564%。

對于緣何要隱瞞關(guān)聯(lián)方的占款問題，顧敏表示，“公司12月31日前會向江蘇證監(jiān)局提交書面整改報告，之后就會披露此次整改的詳細情況。”

“上市公司如果經(jīng)常存在大股東和關(guān)聯(lián)方占款的問題，會使企業(yè)的流動資產(chǎn)結(jié)構(gòu)極不合理。”上述注冊會計師告訴21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者，這種行為會降低了企業(yè)流動資產(chǎn)的流動性，從而極大地削弱了企業(yè)的短期償債能力，導(dǎo)致上市公司資本結(jié)構(gòu)惡化，使上市公司面臨不能償還到期債務(wù)的財務(wù)拮據(jù)風(fēng)險。

上海一位律師指出，一家企業(yè)在有限公司階段，公司相關(guān)治理機制并不完善，部分股東與公司之間存在資金拆借情形。但是，當(dāng)股份公司成立后，股份公司的《公司章程》、《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》對關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易的決策權(quán)限、關(guān)聯(lián)交易信息披露、關(guān)聯(lián)方表決權(quán)回避等內(nèi)容都進行了具體的規(guī)定，理論上從公司制度層面可以避免日后類似情形的發(fā)生。但類似凌志環(huán)保這種上市以后還隱瞞關(guān)聯(lián)方占用資金的情況，是不多見的，這也側(cè)面說明新三板部分企業(yè)的管理層和關(guān)聯(lián)方的法制觀念還不夠強。

新三板首現(xiàn)大股東違規(guī)占款 凌志環(huán)保遭江蘇證監(jiān)局整改