博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《EPC總承包合同》暨關(guān)聯(lián)交易的公告 總金額為5,500萬元，主要包括項(xiàng)目地勘費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、廠外管網(wǎng)建筑安裝工程費(fèi)

　　證券代碼：603603        證券簡稱：博天環(huán)境        公告編號：臨2017-110

　　債券代碼：136749       債券簡稱：G16博天                                   

　　博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司與關(guān)聯(lián)方簽署《EPC總承包合同》暨關(guān)聯(lián)交易的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　交易內(nèi)容：

　　博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬與參股公司四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司（以下簡稱“國潤環(huán)境”）全資子公司富順國潤排水有限公司（以下簡稱“富順國潤”）簽署《自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目勘察、設(shè)計(jì)、施工EPC總承包合同》總合同價(jià)款約5,500萬元。富順國潤為關(guān)聯(lián)法人國潤環(huán)境實(shí)際控制的企業(yè)，亦為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過。

　　過去12個(gè)月與同一關(guān)聯(lián)人的交易：過去12個(gè)月，公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。

　　過去12個(gè)月與不同關(guān)聯(lián)人未發(fā)生交易類別相關(guān)的交易。

　　此項(xiàng)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過，無須提交股東大會(huì)。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司于2017年12月11日召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，本次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司為關(guān)聯(lián)方四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司全資子公司提供施工總承包服務(wù)的議案》。鑒于公司與參股公司四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司(以下簡稱“國潤環(huán)境”)組成的聯(lián)合體中標(biāo)了自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目，為了推進(jìn)該項(xiàng)目的順利實(shí)施，同意公司與該新設(shè)PPP項(xiàng)目公司富順國潤排水有限公司（以下簡稱“富順國潤”）簽署《自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目勘察、設(shè)計(jì)、施工EPC總承包合同》，由公司負(fù)責(zé)該項(xiàng)目工程的勘察、設(shè)計(jì)、建設(shè)和為運(yùn)營提供支持等工作，合同期限為240天，總合同價(jià)款約5,500萬元。

　　同意授權(quán)公司董事長或董事長授權(quán)的人士簽署上述項(xiàng)目的《EPC總承包合同》等相關(guān)文件。

　　鑒于公司的高級副總裁高峰女士兼任國潤環(huán)境副董事長，國潤環(huán)境為公司的關(guān)聯(lián)法人；富順國潤為關(guān)聯(lián)法人國潤環(huán)境實(shí)際控制的企業(yè)，亦為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

　　至本次關(guān)聯(lián)交易為止，公司與不同關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易共3次，金額總計(jì)達(dá)到3,000萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，此前關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)均按規(guī)定相應(yīng)履行了必要的董事會(huì)和股東大會(huì)決策程序。

　　按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值5%以上，本議案無需提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　�。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　公司的高級副總裁高峰女士兼任國潤環(huán)境副董事長，國潤環(huán)境為公司的關(guān)聯(lián)法人；富順國潤為關(guān)聯(lián)法人國潤環(huán)境實(shí)際控制的企業(yè)，亦為公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成本公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　（二）關(guān)聯(lián)方基本情況

　　富順國潤排水有限公司

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：鐘鵬

　　注冊資本：2,680萬元人民幣

　　成立日期：2017年11月20日

　　住    所：富順縣富世鎮(zhèn)釜江大道西段自貢晨光科技園區(qū)管委會(huì)5樓501號

　　經(jīng)營范圍：污水處理及再生利用；污泥處理；污水處理設(shè)施建設(shè)、管理；環(huán)境治理；市政設(shè)施管理；環(huán)保項(xiàng)目管理；市政公用工程；銷售：建材、五金產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

　　股東情況：四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司持有其100%股權(quán)。

　　該公司為新設(shè)項(xiàng)目公司，暫無財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；控股股東國潤環(huán)境2016年度經(jīng)審計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：總資產(chǎn)95,319.68萬元，凈資產(chǎn)79,278.75萬元，營業(yè)收入1,925.96萬元，凈利潤912.83萬元；

　　三、關(guān)聯(lián)交易基本情況

　　（一）交易標(biāo)的

　　自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目

　　本次關(guān)聯(lián)交易的承包項(xiàng)目范圍為污水處理廠廠區(qū)紅線范圍內(nèi)及管網(wǎng)、地質(zhì)勘察、方案設(shè)計(jì)、設(shè)備采購、運(yùn)輸和安裝工作；土建及安裝施工總承包等。

　　項(xiàng)目地點(diǎn)：富順晨光科技園區(qū)化工新材料區(qū)內(nèi)富世鎮(zhèn)平瀾村。

　　(二)關(guān)聯(lián)交易定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

　　雙方本著平等互利、誠實(shí)信用的原則，綜合考慮項(xiàng)目工程規(guī)模、范圍、內(nèi)容、復(fù)雜度等，依據(jù)國家《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)工程總承包發(fā)展的若干意見》規(guī)范推行工程總承包模式，簽訂EPC工程總承包合同。依據(jù)經(jīng)審批的合同工程量清單，經(jīng)合同雙方初步洽談及預(yù)估：自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目——雙方簽訂《EPC總承包合同》采用固定總價(jià)方式，總金額為5,500萬元，主要包括項(xiàng)目地勘費(fèi)、設(shè)計(jì)費(fèi)、設(shè)備費(fèi)、建筑安裝工程費(fèi)、廠外管網(wǎng)建筑安裝工程費(fèi)。

　　四、本次交易的主要內(nèi)容和履約安排

　　富順國潤（發(fā)包人）與公司（承包人）擬簽屬《自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目勘察、設(shè)計(jì)、施工EPC總承包合同》，協(xié)議主要內(nèi)容如下：

　　1、承包項(xiàng)目范圍：為污水處理廠廠區(qū)紅線范圍內(nèi)及廠外進(jìn)水管網(wǎng)、尾水排放管網(wǎng)（共1.8km）、地質(zhì)勘察、項(xiàng)目方案設(shè)計(jì)、初步設(shè)計(jì)和施工圖設(shè)計(jì)工作、編制初步設(shè)計(jì)概算和施工圖預(yù)算清單；設(shè)備采購、運(yùn)輸和安裝工作；土建及安裝施工總承包；單機(jī)調(diào)試、聯(lián)合調(diào)試、消防驗(yàn)收、試運(yùn)行工作、竣工驗(yàn)收合格后交付使用、人員培訓(xùn)和相應(yīng)技術(shù)服務(wù)及完成項(xiàng)目工程所需的其他工作等。

　　2、合同總金額：采用固定總價(jià)方式，總合同價(jià)款5,500萬元。

　　3、合同工期：240天，實(shí)際開工時(shí)間自監(jiān)理人（或發(fā)包人）發(fā)出的開工通知中載明的開工日期起算。

　　4、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

　　符合現(xiàn)行國家有關(guān)工程施工驗(yàn)收規(guī)范和標(biāo)準(zhǔn)的要求合格，力爭達(dá)到四川省樣本示范、優(yōu)質(zhì)工程；經(jīng)處理后的出水質(zhì)量要求：出水水質(zhì)執(zhí)行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放標(biāo)準(zhǔn)》（DB51/2311-2016）中的工業(yè)園區(qū)集中式污水處理廠水污染物排放濃度限值，并應(yīng)符合其它中國國家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)以及四川省的現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)。

　　5、付費(fèi)模式：

　　發(fā)包人承諾按合同約定的條件、時(shí)間和方式向承包人支付合同價(jià)款。

　　6、合同生效條件：本合同自雙方簽字蓋章之日起正式生效。

　　五、本次交易的目的以及對公司的影響

　　本次交易是基于公司結(jié)合國潤環(huán)境及其全資子公司的項(xiàng)目工程實(shí)施需要，借助于公司在水環(huán)境整體解決方案的豐富經(jīng)驗(yàn)，通過工程總承包模式由公司承擔(dān)項(xiàng)目設(shè)計(jì)、采購、施工一體化的工程服務(wù)，能更好的保證項(xiàng)目高品質(zhì)、高質(zhì)量的實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，達(dá)成雙方的合作共贏。該EPC總承包合同價(jià)款將根據(jù)工程實(shí)施進(jìn)度逐步轉(zhuǎn)化為公司營業(yè)收入及利潤，對公司本期和未來財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生積極影響。

　　本次交易定價(jià)公允，符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，符合公司的整體和長遠(yuǎn)利益，不存在損害公司及股東利益的情形。

　　六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

　　（一）審計(jì)委員會(huì)意見

　　公司與關(guān)聯(lián)方四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司全資子公司富順國潤排水有限公司簽屬《自貢晨光科技園區(qū)工業(yè)污水處理廠及配套管網(wǎng)PPP項(xiàng)目勘察、設(shè)計(jì)、施工EPC總承包合同》，由公司負(fù)責(zé)相應(yīng)項(xiàng)目的設(shè)計(jì)、建設(shè)、施工等工作，能夠發(fā)揮公司在水環(huán)境整體解決方案的豐富經(jīng)驗(yàn)，更好的保證項(xiàng)目高品質(zhì)，實(shí)現(xiàn)合作共贏。交易雙方遵循了自愿、公平、公正的原則，合同定價(jià)依據(jù)經(jīng)審批的合同工程量清單經(jīng)工程概算預(yù)估確定，定價(jià)公允，本次交易不存在損害公司及股東利益的情形。

　　同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。

　�。ǘ�）董事會(huì)審議情況

　　公司董事會(huì)于2017年12月11日召開第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議，會(huì)議審議了《關(guān)于公司為關(guān)聯(lián)方四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司及其子公司提供施工總承包服務(wù)的議案》，董事會(huì)9名董事同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。投票表決結(jié)果通過了該項(xiàng)議案。

　�。ㄈ�）獨(dú)立董事意見

　　1、本次董事會(huì)之前，公司已就本次董事會(huì)議審議的關(guān)聯(lián)交易事宜與我們進(jìn)行了充分的溝通，提交了相關(guān)文件，我們認(rèn)為本交易事項(xiàng)切實(shí)可行，同意將議案提交董事會(huì)討論、表決。

　　2、我們認(rèn)為，借助于公司在水環(huán)境整體解決方案的豐富經(jīng)驗(yàn)，關(guān)聯(lián)方四川發(fā)展國潤環(huán)境投資有限公司的全資子公司富順國潤排水有限公司將EPC項(xiàng)目發(fā)包給公司進(jìn)行設(shè)計(jì)、建設(shè)、施工，能更好的保證項(xiàng)目高品質(zhì)、高質(zhì)量的實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)，同時(shí)也能給公司帶來一定的營業(yè)收入，實(shí)現(xiàn)合作共贏。交易雙方遵循了自愿、公平、公正的原則，合同定價(jià)依據(jù)經(jīng)審批的合同工程量清單經(jīng)工程概算預(yù)估確定，定價(jià)公允，不存在損害公司及其全體股東、特別是中小股東利益的情形，符合中國證監(jiān)會(huì)和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

　　3、董事會(huì)審議本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議、決策程序符合法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定。董事會(huì)召開程序、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，形成的決議合法、有效，

　　綜上，我們對此議案發(fā)表同意的獨(dú)立意見。

　　七、上網(wǎng)公告附件

　　1、博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議

　　2、博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見

　　3、博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見

　　4、博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司審計(jì)委員會(huì)決議

　　特此公告。

　　

　　博天環(huán)境集團(tuán)股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2017年12月12日