談好的一場(chǎng)收購(gòu)，在股權(quán)變更之后，錢(qián)卻沒(méi)有全部到賬，這是發(fā)生在原新三板公司永葆環(huán)保與上市公司科融環(huán)境之間的一幕。
不久前，已將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給科融環(huán)境的永葆環(huán)保4名股東提起訴訟，要求科融環(huán)境支付7000萬(wàn)元違約金，并返還永葆環(huán)保的股權(quán)。
最近雙方達(dá)成和解，科融環(huán)境向4名股東支付了3970萬(wàn)元補(bǔ)償金。
5.85億元被上市公司收購(gòu)
2015年12月在新三板掛牌的永葆環(huán)保，主要提供危廢有償處置服務(wù)，進(jìn)行危廢資源產(chǎn)品綜合利用并銷售。
2017年5月26日，永葆環(huán)保因“經(jīng)營(yíng)和發(fā)展戰(zhàn)略調(diào)整需要”，在新三板終止掛牌。掛牌一年半，公司沒(méi)有任何成交，也未進(jìn)行增發(fā)，股東始終只有4名。
天眼查信息顯示，摘牌后不到一周，永葆環(huán)保就由股份有限公司變更為了有限責(zé)任公司。
直到2017年6月29日，上市公司科融環(huán)境公告，擬以自有資金，收購(gòu)?fù)豕鹩瘛⑼蹯o玉等4名股東持有的永葆環(huán)保100%的股權(quán)。
此次交易分兩次進(jìn)行，首次交易永葆環(huán)保70%的股權(quán)，2019年交易剩余30%的股權(quán)。
評(píng)估報(bào)告顯示，永葆環(huán)保100%股權(quán)的評(píng)估值為5.85億元，初次交易的70%股權(quán)價(jià)格為3.85億元。
按照約定，在永葆環(huán)保70%股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)完成后5個(gè)工作日內(nèi)，科融環(huán)境應(yīng)支付交易對(duì)價(jià)的50%；永葆環(huán)保2017年度審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，支付交易對(duì)價(jià)的30%；2018年審計(jì)報(bào)告出具之日起30日內(nèi)，支付剩余的交易對(duì)價(jià)。
永葆環(huán)保4名股東承諾，永葆環(huán)保2017年、2018年扣非后凈利潤(rùn)分別不低于4500萬(wàn)元、5500萬(wàn)元。
永葆環(huán)保股權(quán)結(jié)構(gòu)簡(jiǎn)單，這次收購(gòu)進(jìn)展十分順利。
2017年7月28日，永葆環(huán)保70%股權(quán)過(guò)戶手續(xù)及相關(guān)工商登記就已經(jīng)完成�？迫诃h(huán)境持有永葆環(huán)保70%的股權(quán)，永葆環(huán)保成為其控股子公司。
科融環(huán)境表示，收購(gòu)是為了更好地發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同效應(yīng)，深耕固廢環(huán)保領(lǐng)域，豐富環(huán)保業(yè)務(wù)多元性，提升公司盈利能力。
錢(qián)沒(méi)付清，打起官司
永葆環(huán)保70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科融環(huán)境的交易款項(xiàng)卻遲遲沒(méi)有完全付清。
今年8月10日，科融環(huán)境公告收到法院發(fā)來(lái)的2份傳票及相關(guān)法律文書(shū)，永葆環(huán)保3名自然人股東向法院提起訴訟。
第一份傳票訴訟請(qǐng)求為，要求科融環(huán)境立即向永葆環(huán)保3名股東支付第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3977萬(wàn)元，并支付違約金、律師費(fèi)，承擔(dān)訴訟費(fèi)等。
第二份傳票要求科融環(huán)境立即支付第二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款9411萬(wàn)元，并支付違約金、律師費(fèi)，承擔(dān)訴訟費(fèi)。
原來(lái)，永葆環(huán)保股東完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，科融環(huán)境并沒(méi)有及時(shí)支付將相應(yīng)款項(xiàng)。
2017年10月10日，科融環(huán)境向永葆環(huán)保股東出具承諾書(shū)，承諾2017年10月16日前，向永葆環(huán)保股東支付2017年10月10日之前發(fā)生的利息、訴訟費(fèi)等319.2萬(wàn)元。
2017年12月28日，雙方又簽署了“補(bǔ)充協(xié)議”，明確科融環(huán)境尚拖欠第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.305億元，加上前述“承諾書(shū)”承諾的款項(xiàng)，合計(jì)1.3369億元。
在“補(bǔ)充協(xié)議”簽署后，科融環(huán)境相繼支付了3筆合計(jì)6749萬(wàn)元款項(xiàng)，此后又交付2543萬(wàn)元的商業(yè)承兌匯票一張，累計(jì)付款9392萬(wàn)元，尚拖欠3977萬(wàn)元。
第一期還沒(méi)付清，第二期又該支付了。今年4月23日，永葆環(huán)保2017年度審計(jì)報(bào)告出具后，業(yè)績(jī)符合要求。
按照約定，科融環(huán)境應(yīng)該支付交易對(duì)價(jià)3.85億元的30%即1.155億元，扣除相應(yīng)稅費(fèi)后，科融環(huán)境應(yīng)支付約9411萬(wàn)元，但科融環(huán)境分文未付。
或許是考慮到科融環(huán)境的支付能力，永葆環(huán)保4名股東后來(lái)變更了訴訟請(qǐng)求。要求解除雙方簽署的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議，要求科融環(huán)境返還永葆環(huán)保70%的股權(quán)，支付違約金7700萬(wàn)元，賠償律師費(fèi)300萬(wàn)元。
顯然，永葆環(huán)保的股東不打算賣了。
支付補(bǔ)償金3970萬(wàn)元
2018年9月7日，經(jīng)江蘇省常州市中級(jí)人民法院主持調(diào)解，科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東達(dá)成《和解協(xié)議》。
科融環(huán)境與永葆環(huán)保4名股東解除于2017年7月10日簽署的購(gòu)買資產(chǎn)協(xié)議；科融環(huán)境向永葆環(huán)保4名股東返還其持有的永葆環(huán)保70%的股權(quán)。
永葆環(huán)保4名股東則返還科融環(huán)境1.27億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，科融環(huán)境支付給永葆環(huán)保4名股東3970萬(wàn)元補(bǔ)償金。
科融環(huán)境于9月11日發(fā)出終止收購(gòu)永葆環(huán)保股權(quán)的公告稱，由于公司現(xiàn)金流緊張，未及時(shí)支付收購(gòu)價(jià)款，公司與永葆環(huán)保股東已進(jìn)入訴訟階段。為了改善公司現(xiàn)金流，防止損失擴(kuò)大，董事會(huì)提議終止本次收購(gòu)。
以往上市公司終止收購(gòu)新三板公司的案例不少，但大多數(shù)在收購(gòu)前就因種種原因終止。真正在股權(quán)變更后又終止的，這是第一例。
支付3970萬(wàn)元的補(bǔ)償金，對(duì)于現(xiàn)金流本就十分緊張的科融環(huán)境來(lái)說(shuō)，不是一個(gè)小數(shù)目。
2016年、2017年，科融環(huán)境扣非后凈利潤(rùn)均為虧損狀態(tài)，兩年合計(jì)虧損超過(guò)2億元。此前盈利的2014年、2015年公司扣非后凈利潤(rùn)合計(jì)才4000多萬(wàn)元。
▲科融環(huán)境現(xiàn)金及等價(jià)物余額（Choice）
對(duì)于永葆環(huán)保4名股東來(lái)說(shuō)，3970萬(wàn)元?jiǎng)t是一筆不小的收入。
永葆環(huán)保摘牌前的2016年扣非后凈利潤(rùn)為2989萬(wàn)元，而2013年-2015年，公司合計(jì)扣非凈利潤(rùn)不到1000萬(wàn)元。
